İmza Yetkisi ve İmza Sirküleri Nasıl Kontrol Edilir?

Bankaya ödeme talimatı verirken, bir tedarikçiyle sözleşme imzalarken ya da büyük bir siparişi onaylarken aynı soru masada durur: bu kâğıdı imzalayan kişi şirketi bağlamaya yetkili mi? Kartvizitteki unvan bunun cevabını vermez. Cevap ticaret sicilindedir ve çoğu şirket onu ancak bir sorun çıktığında açar. Şirket belgelerinde imza yetkisinin nereden doğduğunu, sicile nasıl işlendiğini, imza sirkülerinin bugün ne işe yaradığını ve karşı tarafın yetkisini nasıl kontrol edebileceğinizi Türk Ticaret Kanunu maddeleriyle anlattık.

Şirketi kim temsil eder, imzayı kim atar?

Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdürler.

Türk Ticaret Kanunu anonim şirket için varsayılan bir kural koyar. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ya da yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi, çift imzayla kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir¹. Yani iki üyenin birlikte attığı imza şirketi bağlar. Yönetim kurulu bu yetkiyi bir ya da daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; ama en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi kalmak zorundadır.

Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir ve en az bir ortağın temsil yetkisi bulunur. İmzaya yetkili olanların belirlenmesi, imza şekli ve bunların tescili konusunda anonim şirket hükümleri limited şirkete de uygulanır¹.

Karşınızdaki kişinin “genel müdür” ya da “ortak” olması, şirketi tek başına bağlayabildiğini göstermez. Bunu gösteren tek kayıt, sicildeki temsil şeklidir.

Temsil yetkisine konan sınırlar karşı tarafı bağlar mı?

Kural olarak hayır.

Temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü işi şirket adına yapabilir. Kanun, temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmediğini açıkça söyler. İki istisna vardır: yetkinin yalnızca merkezin ya da bir şubenin işlerine özgülenmesi ve yetkinin birlikte kullanılması. Bu iki sınırlama ticaret siciline tescil ve ilan edilmişse geçerlidir¹.

Şirket içinde alınmış bir tutar sınırı, örneğin “müdür belli bir tutarın üstünde tek başına imza atamaz” kararı, bu iki istisnanın dışında kalır. Karşı taraf bu sınırı bilmiyorsa ve bilmesi de gerekmiyorsa, şirket o işlemle bağlıdır. İşletme konusu dışındaki işlemler için de benzer bir kural var: şirket, karşı tarafın işlemin konu dışında olduğunu bildiğini ya da bilebilecek durumda olduğunu ispat etmedikçe bağlıdır ve esas sözleşmenin ilan edilmiş olması tek başına bu ispat için yeterli sayılmaz.

Şubesi olan şirketler bu istisnayı en çok kullananlardır. Şube müdürünün yetkisi şubenin işleriyle sınırlanacaksa, bunun tescil ettirilmesi gerekir. Şube açılışında müdürün imza yetkisini baştan yazmanın neden zaman kazandırdığını şube açarken dikkat edilecek mali konular yazımızda ayrıca ele aldık.

İmza yetkisi ticaret siciline nasıl işlenir?

Yönetim kurulu kararıyla.

Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şeklini gösteren kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir¹. Karar kimin tek imzayla, kimin bir başkasıyla birlikte imza atacağını ve yetkinin merkezle mi, bir şubeyle mi sınırlı olduğunu gösterir.

İmzaların kendisi de sicile girer. Kanun 2021’deki değişiklikle şu yolu açtı: imzaya yetkili kişilerin imzaları, kamu kurumlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda alınır ve merkezi ortak veri tabanındaki sicil dosyasına kaydedilir. Kayıt yoksa imza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Aynı hüküm şubeler için de geçerlidir¹.

Tescilin karşı taraf açısından bir sonucu daha var. Temsil yetkisi sicile işlendikten sonra, yöneticinin seçiminde ya da atanmasında bir hukuki sakatlık olsa bile şirket bunu üçüncü kişilere ancak onların bu sakatlığı bildiğini ispat ederek ileri sürebilir. Sicile güvenerek işlem yapan taraf korunur.

İmza sirküleri hâlâ istenebilir mi?

Kamu kurumları istemez; özel ilişkilerde karşı tarafa bağlıdır.

İmza sirküleri, kişinin imza örneğini ve şirket adına hangi sıfatla imza attığını gösteren, noterde düzenlenen belgedir. 2021’de kanuna eklenen hükümle kamu kurum ve kuruluşları, temsile yetkili kişiler ve temsil şekilleri konusunda ticaret sicili kayıtlarını esas alır. Şirketten sicil müdürlüğünce düzenlenen belgeler ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilan dışında bir belge istenemez¹.

Hüküm kamu kurum ve kuruluşlarını sayar. Bir banka ya da tedarikçi, kendi kontrolü için yine imza sirküleri isteyebilir; şirketiniz de bir sözleşmenin karşı tarafından isteyebilir. Burada dikkat edilecek nokta sirkülerin tarihidir. Eski tarihli bir sirküler, sonradan değişmiş ya da kaldırılmış bir yetkiyi gösteriyor olabilir; bu yüzden onu her zaman güncel sicil kaydıyla birlikte okuyun.

Karşı tarafın imza yetkisini nasıl kontrol edersiniz?

Sicil kaydına bakarak; imza örneğine ise ondan sonra.

Özellikle tutarı yüksek ya da süresi uzun sözleşmelerde imzadan önce şu adımları izlemek, sonradan çıkacak bir yetki tartışmasını büyük ölçüde önler:

1. Karşı şirketin güncel ticaret sicili kaydını ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ndeki son temsil ilanını isteyin.
2. Temsil şeklini okuyun: imzayı atan kişi tek başına mı yetkili, yoksa bir başkasıyla birlikte mi imza atmalı?
3. Yetkinin merkezle ya da belirli bir şubeyle sınırlı olup olmadığına bakın. İşlemi yapan şube başkaysa bu sınır önemlidir.
4. Belgedeki unvanın ve kaşenin sicildeki ticaret unvanıyla aynı olduğunu kontrol edin.
5. İmzayı, imza sirkülerindeki ya da sicildeki imza örneğiyle karşılaştırın ve yetki belgesinin tarihini sözleşme tarihiyle eşleştirin.

İlk dört adım hukuki, sonuncusu fiziksel bir kontroldür. Yetkili kişinin adı doğru olsa bile kâğıttaki imza ona ait olmayabilir.

İmza ya da kaşe sahte görünüyorsa ne yapmalı?

Belgenin aslını saklayın ve bir uzmana inceletin.

Gözle yapılan karşılaştırma ancak ilk şüpheyi verir. İmzanın gerçekten yetkili kişiye ait olup olmadığı ya da kaşenin şirketin kullandığı kaşeyle basılıp basılmadığı, belgenin aslı üzerinde yapılan incelemeyle anlaşılır; fotokopi bu incelemenin önemli bir kısmını imkânsız kılar. Böyle durumlarda adli belge inceleme uzmanlarının yaptığı kaşe ve imza incelemesi, şüpheyi teknik bulgulara dayanan bir rapora dönüştürür. İmza sirküleri ve sicildeki imza örnekleri bu incelemede karşılaştırma için kullanılabilecek belgeler arasındadır.

Muhasebe açısından da beklemek doğru olur. Yetkisi ya da imzası tartışmalı bir belgeye dayanarak ödeme yapmak ya da kayıt oluşturmak, yıl sonunda açıklanması gereken bir kalem yaratır. Şüpheyi kayda geçmeden önce çözmek, hem şirketi hem denetimi rahatlatır.

Kendi şirketinizde imza yetkisini nasıl düzenli tutarsınız?

Her yetki değişikliğini sicile ve karşı taraflara aynı anda taşıyarak.

• Görevden ayrılan bir yöneticinin ya da müdürün yetkisini kaldıran kararı gecikmeden tescil ettirin. Sicile işlenmemiş bir değişiklik, karşı tarafa karşı zayıf kalır.
• Yeni temsil kararından sonra çalıştığınız bankalara ve düzenli tedarikçilerinize güncel yetki belgesini gönderin.
• Şube müdürlerinin yetkisini şubeyle sınırlamak istiyorsanız bunu karar metnine açıkça yazın ve tescil ettirin.
• Şirket kaşesinin kimde durduğunu ve hangi belgelerde kullanıldığını belirleyin; kaybolan kaşeyi aynı gün kayda geçirin.

Bu kayıtların düzenli tutulması, bağımsız denetimde onay yetkileri incelenirken de işinizi kolaylaştırır. Denetime tabi olup olmadığınızı ya da sürecin nasıl işlediğini merak ediyorsanız bağımsız denetimle ilgili soru ve cevaplar sayfamıza bakabilirsiniz.

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, md. 40, 370, 371, 373, 623, 629 (md. 40/2 ve 373/3, 7263 sayılı Kanunla 28.01.2021’de değişik ve ek). mevzuat.gov.tr

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; şirketinizin durumuna özel değerlendirme için hukuk danışmanınıza, mali müşavirinize ya da denetçinize danışın.