Şube açarken mali ve denetim tarafında neye dikkat edilmeli?

Şirketiniz büyüdü ve başka bir şehirde de iş almaya başladınız. Müşteri orada, ekip yavaş yavaş orada; sıra o şehirde resmi bir varlık kurmaya geldi. Şube açma kararı çoğu zaman satış tarafında verilir, ama işin muhasebesi ile vergisi ilk günden sonra ortaya çıkar. Şube açarken mali tarafta neyin değiştiğini, hangi bildirimlerin hangi sürede yapıldığını ve şubenin bağımsız denetim yükümlülüğünüzü nasıl etkileyebileceğini aşağıda sırayla anlattık.

Şube açmak yeni bir şirket kurmak mı demek?

Hayır. Şube, merkezin bir parçasıdır ve ayrı bir tüzel kişiliği yoktur.

Bu ayrım mali tarafta her şeyi belirler. Şubenin kasası, stoku, alacakları ve borçları şirketin kendisine aittir. Şubede imzalanan bir sözleşme şirketi bağlar, şubede doğan bir vergi borcu da şirketin borcudur. Yeni bir şirket kurduğunuzda ayrı defter ve ayrı finansal tablolar olur; şubede ise işlemler sonunda tek bir şirketin tablolarında birleşir.

Unvan da bu bağı gösterir. Türk Ticaret Kanunu’nun 48. maddesine göre her şube, merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır¹. Faturada ve tabelada şubenin adı bu kurala göre yazılır.

Şube nerede ve nasıl tescil edilir?

Şubenin bulunduğu yerin ticaret sicilinde.

TTK’nın 40. maddesinin üçüncü fıkrası, merkezi Türkiye’de olan işletmelerin şubelerinin de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan edileceğini söyler. Merkezin siciline geçirilen kayıtlar şubenin siciline de işlenir; şube sicili bu kayıtları ayrıca incelemez¹. Mersin’de kayıtlı bir şirket Adana’da şube açıyorsa başvuru Adana Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapılır.

Tescilden önce şubeyi kimin temsil edeceğine karar verin. Temsil yetkisi yalnız bir şubenin işlerine özgülenebilir ve bu sınırlama tescil ve ilan edilirse üçüncü kişilere karşı da geçerli olur (TTK md. 371/3)¹. Şube müdürünün hangi tutara kadar, hangi işlemlerde imza atacağı baştan yazılırsa ileride merkez ile şube arasında yetki tartışması çıkmaz.

Vergi dairesine neyi, ne zaman bildirmek gerekir?

Şubenin açıldığını, açılıştan itibaren bir ay içinde.

Vergi Usul Kanunu şubeyi açıkça işyeri sayar (VUK md. 156) ve tüccar için bir işyeri açmayı işe başlamanın belirtilerinden biri olarak tanımlar (VUK md. 154). Şirketin kuruluş aşamasındaki bildirimi ticaret sicili yapar; kuruluş dışındaki bildirimler ise olayın olduğu tarihten itibaren bir ay içinde mükellefin kendisi tarafından verilir (VUK md. 168)². Şubenin açılışı bu ikinci gruba girer.

Bildirimden sonra vergi dairesi şube adresinde yoklama yapabilir. Yoklamanın amacı mükellefi ve mükellefiyetle ilgili olayları yerinde tespit etmektir (VUK md. 127)². Memur geldiğinde adresin gerçekten kullanıldığını gösteren kira ya da hizmet sözleşmesinin ve yetkili bir kişinin hazır olması süreci kısaltır.

Şube adresi seçerken mali açıdan neye bakılmalı?

Adresin tescil, tebligat ve yoklama için sürekli kullanılabilir olmasına.

Şubede kaç kişinin, haftanın kaç günü çalışacağını önce netleştirin. Satış ekibi her gün oradaysa uzun süreli bir kiralık ofis mantıklıdır, ama kira dışında aidat, depozito, mobilya ve kurulum gibi kalemler ilk yılın bütçesine eklenir. Şubede sürekli bir ekip olmayacaksa, yalnızca resmi adres ve gelen evrakın teslim alınması gerekiyorsa bazı şirketler fiziksel ofis kiralamak yerine sanal ofis hizmetiyle adres edinir. Adana’da bu hizmeti veren işletmelerden biri Seyhan’daki Nexus Office. Hangi yolu seçerseniz seçin, sözleşmenin adresin şube olarak kullanılmasına izin verdiğinden ve evrakın kimin tarafından, hangi saatlerde teslim alınacağının yazılı olduğundan emin olun.

Adres seçiminin muhasebeye bir etkisi daha var. Kira ya da hizmet bedeli şubenin gideridir, ama faturası şirket adına düzenlenir. Bu giderleri merkez giderlerinden ayrı izlemek, şubenin gerçekten kâr edip etmediğini görmenin tek yoludur.

Şubede çalışan olacaksa SGK tarafında ne yapılır?

İşyeri bildirgesi verilir, en geç ilk çalışanın işe başladığı gün.

5510 sayılı Kanun’un 11. maddesi, işverenin işyeri bildirgesini en geç sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte Sosyal Güvenlik Kurumu’na vermesini şart koşar³. Şirket kuruluşunda bu bildirim ticaret sicili üzerinden kendiliğinden yapılır; şubede çalışan istihdam edilecekse işin takvimini ayrıca planlamak gerekir. Çalışanların şubede mi yoksa merkezde mi sigortalı gösterileceği, bordronun hangi işyerinden düzenleneceği de bu aşamada kararlaştırılır.

Şube açmak bağımsız denetim yükümlülüğünü değiştirir mi?

Değiştirebilir, çünkü denetim sınırı şube bazında değil şirketin bütünü üzerinden hesaplanır.

Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağını TTK’nın 397. maddesine dayanarak Cumhurbaşkanı belirler¹. 20 Ekim 2026 itibarıyla geçerli düzenleme, 30 Kasım 2022 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı’dır⁴. Ölçütler aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısıdır. Şubenin aktifleri, satışları ve çalışanları şirketin rakamlarına eklendiği için, tek başına sınırın altında kalan bir şirket şube açtıktan sonra sınırı aşabilir.

Bu üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması aranır; iki dönemde aynı ölçütlerin aşılması gerekmez. Şube planınız varsa, önümüzdeki iki yılın tahmini rakamlarını Kamu Gözetimi Kurumu’nun hesaplama aracında⁴ denemek, denetim yükümlülüğünün hangi yıl başlayacağını önceden görmenizi sağlar. Denetime tabi olduğu hâlde denetlenmemiş finansal tablolar, TTK md. 397/2’ye göre düzenlenmemiş hükmündedir.

Şubenin muhasebesi nasıl kurgulanmalı?

İşlemler tek şirketin kayıtlarında birleşecek, ama şubenin sonucu ayrıca görülebilecek şekilde.

Pratikte en çok iki konu sorun çıkarır. Birincisi merkez ile şube arasındaki mal hareketidir. Mal bir mükellefin işyerleri ve şubeleri arasında taşınırken de sevk irsaliyesine bağlanmak zorundadır (VUK md. 230)²; satış olmasa bile irsaliyesiz sevkiyat yoklamada sorun olarak tespit edilir. İkincisi giderlerin hangi birime ait olduğudur. Şube için ayrı bir maliyet merkezi açmak, kira ve personel giderlerinin merkez giderlerine karışmasını önler.

Şubenin kendi kasası ve banka hesabı olacaksa mutabakatın hangi sıklıkla yapılacağını da baştan belirleyin. Ay sonunda merkez ile şube kayıtlarının birbirini tutması, yıl sonu kapanışında ve denetimde en çok zaman kazandıran adımdır.

Denetçinizle ne zaman konuşmalısınız?

Şube kararı kesinleşmeden önce.

Denetime zaten tabiyseniz yeni şube, denetim planına yeni bir lokasyon ve yeni bir stok sayımı ekler. Tabi değilseniz, şubeyle birlikte sınırı hangi yıl aşacağınızı bilmek, denetçi seçimini genel kurul takvimine göre zamanında yapmanızı sağlar. İki durumda da açılıştan önce yapılan kısa bir görüşme, sonradan düzeltilmesi zor kayıt hatalarının önüne geçer. Sık sorulan sorular için bağımsız denetimle ilgili soru ve cevaplar sayfamıza da bakabilirsiniz.

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, md. 40, 48, 371, 397. mevzuat.gov.tr
2. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, md. 127, 154, 156, 168, 230. mevzuat.gov.tr
3. 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, md. 11. mevzuat.gov.tr
4. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, bağımsız denetime tabi şirketler ve hesaplama aracı (6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Resmî Gazete 30.11.2022, sayı 32029). kgk.gov.tr

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; şirketinizin durumuna özel değerlendirme için mali müşavirinize ya da denetçinize danışın.